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2014-10-21 16:49:10 |
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| 삼성 지주회사, 어떤 방법으로 설립할까?---조선비즈 |
삼성 지주회사, 어떤 방법으로 설립할까?
조귀동 기자
입력 : 2014.10.21 06:36
▲ 삼성은 7일 계열사 법무팀 소속 변호사 전원을 상대로 한 지주회사 설립에 사용되는 주식의 포괄적 교환, 이전 기법을 주제로 교육을 실시하는 등 지주회사 전환에 깊은 관심을 기울이고 있다.
삼성의 지주회사 설립에 대해 삼성은 그동안 “현실적으로 불가능하다” 또는 “한다 해도 몇 년 뒤에나 가능할 것”이라고 밝혀왔다. 하지만 상당수 전문가는 삼성SDS와 제일모직 상장이 이뤄지면 바로 지주회사 개편이 가능하다는 분석을 내놓고 있다. 특히 삼성생명 등 금융 계열사가 보유한 타 계열사 지분 보유 한도와 의결권을 제한하는 방안이 추진되고 있어 지주회사 개편이 시급하다는 의견도 나온다.
◆ 2001년 LG 방식 따라갈 가능성 커
▲ 삼성그룹 주요 계열사 지분관계/ 그래픽=박종규
상당수 전문가는 삼성이 2001~2003년 LG그룹이 진행한 지주회사 전환 방식과 유사하게 주요 계열사들을 지주회사와 사업회사로 분리한 뒤 주식교환을 거쳐 오너 일가의 지분을 점차 늘리는 방식이 유력하다고 보고 있다. 이 경우 상대적으로 적은 비용으로 안정적인 지분을 확보할 수 있다는 장점이 있다. 삼성전자(005930) (1,083,000원▼ 23,000 -2.08%)주식을 추가 매입하거나 삼성생명(032830) (104,500원▼ 500 -0.48%)이 보유한 삼성전자 지분을 처분할 필요없이 지주회사 체제로 전환이 가능하다.
LG그룹은 1999년 LG석유화학 상장을 시작으로 구본무 회장 등 오너 일가의 LG유통(현 GS리테일) 지분 매각, 계열사가 보유한 LG홈쇼핑 지분 매입 등 지주회사 전환 준비를 진행했다. 2001년 4월 LG화학을 지주회사인 LGCI와 사업자회사 LG화학, LG생활건강으로 분할했다. 이어 2002년 4월에는 LG전자를 지주회사인 LGEI와 사업회사로 나누었다. 공개매수와 주식교환을 통해 오너 일가의 지주회사 지분을 높인 뒤, LGCI와 LGEI를 합병해 통합지주회사인 ㈜LG가 출범했다.
이렇게 소그룹의 중추를 이루는 핵심 계열사 몇 곳을 지주회사와 사업회사로 분할할 뒤, 주식교환과 공개주식매수 등을 통해 지주회사 지분을 높일 가능성이 크다는 얘기다.
박상인 서울대 행정대학원 교수는 “삼성의 경우 삼성SDS와 제일모직을 상장시킨 뒤 오너 일가가 보유한 두 회사 주식을 지주회사 주식과 교환하는 방식으로 안정적인 지분확보가 가능하다”고 분석했다. 이재용 삼성전자 부회장, 이부진 호텔신라 사장, 이서현 제일모직 사장 등 오너 일가는 삼성SDS 주식의 19.11%, 제일모직 주식의 45.56%(보통주 기준)를 각각 보유하고 있다.
◆ 삼성홀딩스(가칭) 지분 38% 이상 확보할 수 있어
▲ 삼성SDS와 제일모직이 상장되면 이재용 삼성전자 부회장 등 오너 일가가 지배구조 개편에 활용 가능한 주식의 숫자와 금액이 크게 늘어나게 된다.
전문가들이 예상하는 방법은 이렇다. ①먼저 삼성전자가 자사주 비중을 20%까지 늘린다 ②삼성전자를 지주회사와 사업회사로 나눈 뒤, 주식교환을 통해 오너 일가의 삼성전자 지분을 지주회사 지분으로 전환한다 ③오너 일가가 삼성전자홀딩스에 삼성SDS 주식을 현물 출자하고 신주를 교부받는다 ④삼성전자홀딩스 신주와 제일모직 주식 전량을 교환하는 방식으로 두 회사를 통합한다 ⑤오너 일가의 삼성생명 지분 20.76%를 신설되는 통합지주회사 삼성홀딩스(가칭)에 출자하고 신주를 받는다.
이 시나리오를 따를 경우 오너 일가는 상속세를 납부하고도 ③단계에서 삼성전자홀딩스 지분의 32% 이상 확보할 수 있다. ⑤단계까지 마무리하면 삼성홀딩스 지분 38% 이상을 갖게 된다. 박 교수는 “삼성SDS 주식 가치가 최근 급등하면서 지주회사로 전환할 때 오너 일가의 지분 확보에 유리한 환경이 조성되었다”고 말했다.
17일 현재 장외주식시장 K-OTC에서 삼성SDS 주가는 30만원이다. 20일 상장예비심사를 통과한 제일모직은 희망공모가액으로 주당 5만원 안팎을 제시한 것으로 알려졌다. 이를 바탕으로 추정한 이재용 부회장, 이부진 사장, 이서현 사장의 지분 가치는 삼성SDS는 총 4조4220억원, 제일모직은 총 2조6140억원 정도다.
제일모직 주가는 희망공모가보다 높아질 가능성이 크다. 증권사가 추정하는 제일모직의 주당 순자산가치가 4만8000원(6조원 가정)~5만6800원(7조1000억원 가정)에 달하는 데다 보유 토지 등에 대한 자산재평가가 몇 년째 이뤄지지 않고 있기 때문이다.
◆ 지배구조 ‘리걸 리스크(법률적 위험)’ 없앨 기회
▲ 지난해 8월 서울대 시장과 정부 연구센터는 삼성이 지주회사 체제로 용이하게 전환할 수 있다고 발표했다. /서울대 시장과 정부 연구센터 제공
삼성전자의 순환출자 구조가 직면하고 있는 ‘리걸 리스크(법률적 위험)’에서 벗어나기 위해 예상보다 일찍 지주회사 개편이 이뤄질 가능성도 제기된다. 삼성생명이 삼성전자 지분 9.7% 보유하고 있는 것을 중심으로 짜인 삼성의 순환출자 구조를 법적으로 깨뜨리려는 움직임이 있기 때문이다.
현재 국회에는 보험사의 계열사 지분보유 한도를 시가 기준으로 바꾸는 내용이 담긴 보험업법 개정안이나 금융보험사 의결권 제한이 담긴 공정거래법 개정안 등 삼성 지배구조에 큰 타격을 입힐 수 있는 법안들이 계류되어 있다.
박 교수는 “삼성은 후계 승계뿐만 아니라 지배구조가 안고 있는 ‘리걸 리스크’를 시급히 해소해야 한다는 숙제를 안고 있다”며 “조기에 지주회사 재편에 나서면 이를 해결할 수 있다”고 말했다.
최경환 경제부총리 등 정부 관계자들이 연내 ‘중간금융지주회사’ 설립을 허용하겠다고 발표한 것도 지주회사 추진 가능성에 힘을 싣고 있다. 중간금융지주회사가 허용되면 삼성은 금융계열사를 삼성생명을 정점으로 한 소그룹으로 개편할 수 있다.
이상헌 하이투자증권 연구원은 “빠르면 12월 제일모직 상장이 가능한 상황”이라며 “기본적인 사업 구조 개편이 마무리되었기 때문에 내년에는 본격적인 지배구조 개편이 시작될 가능성이 있다”고 예상했다.
이와 관련 삼성그룹은 “지주회사 설립과 관련된 어떤 것도 현재까지는 결정된 것이 없다”고 밝혔다.
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